本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年3月24日，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《公司组织机构调整的议案》。为适应公司战略和改革发展需要，优化业务流程和人员配置，通过职能的立、拆、并，调整为13个部门、2个事业部，具体如下：
1.调整后部门分别为：党委组织部（人力资源部）、董事会办公室、总经理办公室、财务运营中心、战略投资部、科技发展中心、市场营销中心、企业管理部、审计合规部、安环部、保密办公室、党群工作部、监督执纪综合室。
2.撤销大浦分公司，成立大浦事业部、复材事业部。原大浦分公司所属各生产车间、生产运行部、安环部、质管部、采购部整建制划入大浦事业部。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●投资者可于2025年4月1日（星期二）17:00前将关注的问题提前发送至公司邮箱（向公司提问，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
●公司已于2025年3月26日在上海证券交易所网站（）上披露了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。为加强和投入资金的人沟通，推进公司高水平质量的发展，根据中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）统一安排，公司拟于2025年4月3日参加中国建材集团上市公司集体业绩说明会。
本次投资者说明会以现场和网络互动结合的形式召开，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）将针对2024年年度的经营成果及财务指标的详细情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长张健女士，独立董事邵雷雷先生，副总经理、董事会秘书金亮先生，副总经理、首席财务官王暖女士及相关工作人员。（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）
1.投资者可在2025年4月3日（星期四）下午14:00-17:30利用互联网登录上证路演中心平台（）以及“互动易”平台“云访谈”栏目（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2.投资者可于2025年4月1日（星期二）17:00前将关注的问题提前发送至公司邮箱（.cn）向公司提问，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
本次投资者说明会召开后，投资的人能通过上证路演中心平台（）以及“互动易”平台“云访谈”栏目（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●日常关联交易对公司的影响：本次预计的2025年度日常关联交易，系公司正常生产经营需要，以市场行情报价为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会因该关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生一定的影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》。关联董事张健、陈雨、薛忠民、张斯纬、葛海涛对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事都同意该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。独立董事一致认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事都同意上述议案并同意将本议案提交董事会审议。
注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2024年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司能够准确的通过真实的情况在同一控制下的不同关联人之间实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
2024年度公司部分日常关联交易的实际发生额与预计金额差异较大，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方有几率发生业务的上限金额，但受具体业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业机密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律和法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关法律法规，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业机密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律和法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关法律法规，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作伙伴关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务情况良好，拥有非常良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
公司及子公司与相关关联方2025年度预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品、向关联方采购原材料等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同种类型的产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场行情报价，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将依据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
上述关联交易是公司及子公司业务发展及正常生产经营活动的需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同种类型的产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场行情报价，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生一定的影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作伙伴关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响企业独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
经核查，保荐人认为：中复神鹰上述预计2025年度日常关联交易额度事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事召开专门会议审议通过了相关议案，本次预计日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述预计2025年度日常关联交易额度事项均系出于业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司运行效率及经济效益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●公司2024年度利润分配预案为不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
●本次利润分配方案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-124,383,864.80元，公司母公司报表中期末未分配利润为466,549,947.96元。
根据《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司现金分红的前提为“本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展”，鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，经公司第二届董事会第九次会议决议，拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
2025年3月24日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案的议案》，在充分考虑公司经营情况、现金流状况、未来发展及资金需求等因素后，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
2025年3月24日，公司召开第二届监事会第六次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配预案，充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
（一）本次利润分配方案结合了公司的盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”），系公司的全资子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过225,591万元信用担保。截至本公告披露日，公司为上述全资子公司实际提供担保余额为115,638.95万元。无逾期担保。
为满足中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司项目投资需要，2025年公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过225,591万元的信用担保。上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议，2025年度无其他新增担保额度。
公司于2025年3月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司2025年度为全资子公司提供担保的议案》，同意为子公司神鹰西宁提供不超过225,591万元的信用担保。本次担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过日至下一年度股东大会召开之日止。
被担保人为公司全资子公司，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方；不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
上述担保事项是为满足神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能。上述被担保人为公司全资子公司，经营状况良好，资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合公司整体发展的需要，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
董事会认为：公司本次为子公司银行贷款提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，董事会同意公司为子公司银行贷款提供担保事宜。
监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。
经核查，保荐机构觉得：中复神鹰本次向全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次向全资子公司提供担保系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本公告披露日，公司为全资子公司实际担保余额为115,638.95万元，占公司2024年度经审计净资产及总资产的比例分别为25.00%、12.36%。无逾期担保情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司及子公司2025年预计向各家银行申请综合授信额度不超过人民币120亿元。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。公司授权董事长在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币67,413.77万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品），最长期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年2月22日出具的《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为29.33元/股，募集资金总额为人民币293,300.00万元，扣除承销费及其他相关费用合计人民币15,631.60万元后，实际募集资金净额为人民币277,668.40万元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体内容详见2022年4月1日刊载于上海证券交易所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金短期内存在暂时闲置的情形。
公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板IPO超募资金93,204.40万元人民币及孳生利息实缴出资公司全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产3万吨高性能碳纤维建设项目建设。截至2024年6月30日，公司超募资金93,204.40万元及孳生利息5,151.69万元已全部实缴出资到中复神鹰碳纤维连云港有限公司。
在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额67,413.77万元（含理财产品收益和利息收入），其中存储于3个募集资金专户余额共计26,413.77万元，购买结构性存款余额41,000.00万元。
公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，在授权的额度范围内，最高购买金额不超过人民币67,413.77万元，最长期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在该额度和期限内，资金可循环滚动使用。
公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
在额度范围和投资期限内，授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，此类产品主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律和法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
在额度范围内授权公司董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，财务运营中心建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司审计合规部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司于2025年3月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币67,413.77万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。
监事会认为：公司本次拟使用不超过人民币67,413.77万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，且符合公司发展利益的需要，有利于提升公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过履行了必要的法律程序，符合有关法律和法规和公司相关制度的规定。公司在保障募投项目建设、生产经营等需求的前提下，运用闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，上述事项符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐人对公司本次使用额度不超过67,413.77万元人民币闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
